Ana sayfa › Teşvik Rehberi › Delaware Flip ve Yurt Dışı Kuruluş
Delaware Flip ve
Yurt Dışında Şirket Kuruluşu
Yatırımcınız "önce Delaware'a flip yapın" diyor. Bu bir hukuk kararı değil, aynı zamanda kurucunun Türkiye'deki en büyük vergisel kararı: paylarınızı bir yabancı holdinge devrediyorsunuz. Bu sayfa, flip'in Türkiye tarafındaki mekanizmasını — pay devri, CFC, temettü ve transfer fiyatlandırmasını — kaynaklarıyla anlatır.
Son güncelleme: 10 Temmuz 2026 · GVK mük. m.80, KVK m.7 ve m.13, TR-ABD ÇVÖA metninden doğrulandıFlip'in ABD tarafını (C-Corp kuruluşu, federal/eyalet vergileri, 83(b) seçimi vb.) her zaman ABD'li bir vergi danışmanıyla yürütmek gerekir; bu sayfa ABD vergisinde uzmanlık iddia etmez. Odağımız Türkiye tarafı: flip yaparken ve flip sonrası yaşarken Türk vergi mevzuatının nasıl işlediği.
Flip'in Türkiye tarafı — 60 saniyelik özet
- Flip = pay devri
- Kurucunun TR şirket paylarını ABD holdinge devri, GVK mük. m.80 kapsamında elden çıkarmadır; bedel nakit değil pay olsa (hisse takası) bile değer artış kazancı doğabilir
- Zamanlama kritik
- 2 tam yıl elde tutulan AŞ hisse senedi/ilmühaber devri istisnadır; limited payında bu istisna yoktur — flip öncesi şirket türü ve süre planlanmalı
- Değerleme şart
- Devredilen payın emsallere uygun değerlenmesi gerekir (KVK m.13); keyfi/sıfır bedel hem TR hem ABD tarafında risktir
- CFC (KVK m.7)
- Dört şart birlikte oluşursa (%50 kontrol · %25 pasif gelir · %10'dan az vergi yükü · 100.000 TL hasılat) ABD şirketinin kazancı dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilenir
- ÇVÖA var
- TR-ABD anlaşması 1998'den beri yürürlükte; temettüde 10. madde tavan (%15/%20), 23. madde mahsup sağlar
- Teşvikler korunabilir
- TR OpCo Türkiye mükellefi kaldığından teknopark/Ar-Ge istisnaları yabancı ortaklıktan tek başına etkilenmez — ama transfer fiyatlandırması devreye girer
- ABD tarafı ayrı
- ABD vergisi için mutlaka ABD'li danışmanla çalışılmalıdır
1. Flip (flip-up) nedir, yatırımcı neden ister?
Flip-up, Türkiye'deki operasyon şirketinin (TR OpCo) üzerine yurt dışında — çoğunlukla ABD'de bir Delaware C-Corp, kimi zaman İngiltere, Hollanda, Estonya veya Cayman'da — bir ana holding (US/Top Co) kurulması ve pay yapısının bu holdinge taşınmasıdır. İşlem sonunda kurucular ve yatırımcılar ABD holdingin ortağı olur; Türk şirket bu holdingin bağlı ortaklığı haline gelir.
Yatırımcıların flip istemesinin tipik nedenleri:
- Fon tüzükleri: Birçok ABD/global fon, LP taahhütleri gereği yalnızca Delaware C-Corp'a yatırım yapabilir.
- Standart araçlar: SAFE, YC/hızlandırıcı programları, opsiyon planları Delaware hukukuna göre tasarlanmıştır; tanıdık ve hızlıdır.
- Exit pazarı: Stratejik alıcılar ve halka arz pazarı ABD merkezliyse, ABD ana şirketi satışı kolaylaştırır.
2. En kritik adım: pay devri ve GVK mük. m.80 değer artış kazancı
Kurucu, TR OpCo'daki paylarını US TopCo'ya devrettiğinde bu, gerçek kişi açısından değer artış kazancı konusu olan bir elden çıkarmadır (GVK mük. m.80). Bedelin nakit yerine US TopCo payı olarak alınması (hisse takası / share swap) durumu değiştirmez: takas da bir elden çıkarmadır ve alınan payların emsal bedeli üzerinden kazanç hesaplanır. Yani "para almadım, sadece hisse takas ettim" savunması Türk vergisi açısından işlemi vergisiz kılmaz.
| Devredilen pay | Kural (GVK mük. m.80) | Flip için anlamı |
|---|---|---|
| AŞ hisse senedi / ilmühaber — 2 tam yıl+ tutulmuş | Satış/devir kazancı değer artış kazancı sayılmaz → istisna | Erken bastırılmış hisse senediyle 2 yılı doldurmuş kurucu, flip'i büyük ölçüde vergisiz taşıyabilir (vaka bazında teyit) |
| AŞ payı — hisse senedi/ilmühaber bastırılmamış veya 2 yıl dolmamış | Değer artış kazancı olarak vergiye tabi (yıllık maktu istisna + Yİ-ÜFE endekslemesi kuralları saklı) | Değerleme ne kadar yüksekse vergi o kadar yüksek — zamanlama her şeyi değiştirir |
| Limited şirket payı | Menkul kıymet sayılmaz → süre fark etmeksizin vergiye tabi | Ltd üzerinden flip, çoğu halde en pahalı senaryo; önce AŞ'ye dönüşüm konuşulmalı |
Pratikte "saati erken başlatmak" en güçlü koruyucudur: erken aşamada anonim şirket kurmak / AŞ'ye dönüşmek ve hisse senedi/ilmühaber bastırmak, 2 yıllık istisna süresini flip'ten çok önce işletmeye başlatır. Ltd→AŞ dönüşümünde iktisap tarihinin başlangıcı tartışmalıdır; bu noktada özelge/ihtiyatlı görüş alınmalıdır.
3. Flip sonrası yaşam: CFC (KVK m.7) ve temettü akışı
Flip tamamlandığında Türkiye'de yerleşik kurucular artık bir yabancı şirketin (US TopCo) ortağıdır. Burada iki mekanizma devreye girer.
3.1 Kontrol edilen yabancı kurum (CFC) — KVK m.7
KVK m.7, tam mükellef gerçek kişi ve kurumların yurt dışı iştiraklerini kapsar. Aşağıdaki dört şart birlikte gerçekleşirse, yurt dışı kurumun kazancı dağıtılmasa bile Türkiye'de vergilendirilir:
| Şart | Eşik |
|---|---|
| Kontrol | Sermaye, kâr payı veya oy hakkının doğrudan/dolaylı, tek başına ya da birlikte en az %50'si |
| Pasif gelir | Gayrisafi hasılatın %25 veya fazlası faiz, temettü, kira, lisans, menkul kıymet satışı gibi pasif gelirden oluşması |
| Vergi yükü | Yurt dışı kurumun ticari bilanço kârı üzerindeki toplam efektif vergi yükünün %10'dan az olması |
| Asgari hasılat | Yıllık gayrisafi hasılatın 100.000 TL karşılığı yabancı parayı aşması |
3.2 Temettü akışı ve TR-ABD çifte vergilendirme anlaşması
Kâr kurucuya ulaşana kadar tipik olarak iki katman vardır ve her katmanda ÇVÖA belirleyicidir:
- TR OpCo → US TopCo: Türk şirketin yurt dışı ana şirkete dağıttığı kâr payı Türkiye'de kâr payı stopajına tabidir; ÇVÖA'nın 10. maddesi kaynak ülke stopajına tavan koyar (temettüyü ödeyen şirketin oy hakkının en az %10'una sahip bir şirket için tavan %15).
- US TopCo → kurucu (gerçek kişi): ABD holdingin Türkiye'de yerleşik kurucuya dağıttığı temettü, ABD tarafında stopaja tabi olur (10. madde diğer hallerde tavan %20) ve Türkiye'de menkul sermaye iradı olarak beyan edilir; ABD'de ödenen vergi, 23. madde mahsubuyla dikkate alınır.
4. TR OpCo ↔ US TopCo ilişkisi: transfer fiyatlandırması (KVK m.13)
Flip sonrası çoğu yapıda TR OpCo, US TopCo'ya yazılım geliştirme / Ar-Ge / teknik hizmet verir veya ondan IP lisansı alır. Bu ilişkili kişi işlemleridir ve KVK m.13 kapsamında emsallere uygun fiyatlanmalıdır. Aksi halde örtülü kazanç dağıtımı sayılıp tarhiyata konu olur.
- İşlev/risk analizi: Grup içi faturalamanın bir işlev analizi ve karşılaştırılabilir fiyat/marj belgesiyle desteklenmesi gerekir (tipik olarak maliyet artı / cost-plus kurgular).
- Belgeleme: Transfer fiyatlandırması dokümantasyonu ve gerekli hallerde raporlama; yatırımcı due diligence'ının da baktığı bir başlıktır.
- Yabancı ortak bildirimi: Yabancı holding TR OpCo'ya ortak olduğunda E-TUYS / Doğrudan Yabancı Yatırımlar (DYY) bildirimi süresinde yapılmalıdır.
5. Kaybedilenler ve riskler
- KVK 10/1-ğ (%80 hizmet ihracı indirimi) kimde kalır? Bu indirim, uygun hizmet ihracatı kazancını elde edip Türkiye'ye transfer eden şirkette kalır. Flip sonrası müşteri sözleşmeleri US TopCo'ya taşınır ve TR OpCo yalnızca ana şirkete cost-plus hizmet verirse, kazancın niteliği ve indirimden yararlanma yeniden değerlendirilmelidir. Yapı, indirimi koruyacak şekilde kurgulanabilir; ama otomatik değildir.
- TÜBİTAK / KOSGEB ve yabancı ortaklık: Yabancı sermaye çoğu destekte tek başına diskalifiye edici değildir; ancak 1812 BiGG gibi bazı programlar girişimcinin başvuru anında herhangi bir şirkette ortak olmamasını arar — yani BiGG zaten flip sonrası bir yapı için uygun değildir. Program bazında uygunluk (özellikle yabancı hâkim ortaklık durumunda) başvurudan önce ilgili kurumdan teyit edilmelidir.
- Yıllık maliyet ve compliance: ABD'de C-Corp'un yıllık franchise tax, federal/eyalet beyanları, muhasebe ve hukuk maliyeti + Türkiye tarafında transfer fiyatlandırması ve iki taraflı raporlama, kalıcı bir gider kalemidir. Erken aşamada bu yük değer üretmeden bütçeyi zorlayabilir.
- Çifte katmanlı vergi karmaşıklığı: Türkiye kurumlar vergisi, iki katmanlı temettü stopajı, kurucu tarafında değer artış kazancı ve grup içi faturalama — hepsi birlikte birden fazla ülkede yükümlülük doğurabilir; tek taraflı planlama yanıltıcıdır.
6. Ne zaman mantıklı, ne zaman değil?
Flip pahalı ve geri dönüşü zor bir işlemdir; karar çerçevesi kabaca şöyledir:
| Flip'i düşündüren durum | Flip'e gerek olmayabilecek durum |
|---|---|
| Sadece Delaware C-Corp'a yatırım yapabilen bir ABD/global fondan tur alınacak | Yatırımcı Türk AŞ'ye doğrudan yatırım yapabiliyor (yerli fon, melek, GSYF) |
| YC/ABD hızlandırıcısına kabul, ABD müşteri ve exit pazarı ağırlıklı | Gelir ve ekip ağırlıkla Türkiye/Avrupa; ABD henüz teorik |
| Yıllık ABD compliance maliyeti karşılanabilir ve ölçek bunu haklı çıkarıyor | Erken aşama, dar bütçe; flip maliyeti değer üretmeden yükü artırıyor |
| Kurucular 2 yıllık AŞ istisnasını doldurmuş, devir vergisi yönetilebilir | Ltd yapı veya taze paylar; flip anında yüksek değer artış kazancı çıkacak |
Flip kararınızı vergisel olarak modelleyelim
Kaynaklar
- Gelir Vergisi Kanunu (193) — mük. m.80 değer artış kazançları
- Kurumlar Vergisi Kanunu (5520) — m.7 kontrol edilen yabancı kurum, m.13 transfer fiyatlandırması
- GİB — 1 Seri No.lu KVK Genel Tebliği, kontrol edilen yabancı kurum kazancı (m.7) açıklamaları
- Türkiye-ABD Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (Türkçe metin) — Madde 10 temettü, Madde 23 mahsup
- T.C. Dışişleri Bakanlığı — Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları listesi (yürürlük bilgisi)
Bu sayfa yalnızca Türkiye vergi mevzuatı açısından bilgilendirme amaçlıdır ve ABD vergisinde uzmanlık iddia etmez; ABD tarafı için ABD'li bir vergi danışmanıyla çalışılmalıdır. Oran, eşik ve istisnalar sık değişir; flip veya yurt dışı kuruluş kararı, şirketinizin özel durumuna göre birebir çalışma ve yerinde değerleme gerektirir. Son güncelleme: 10 Temmuz 2026.