Ana sayfa › Yatırım Öncesi Hazırlık
Yatırımcı sormadan önce
cevapları hazırlayın.
Term sheet imzalandıktan sonra keşfedilen her sorun ya değerlemeden düşer ya turu geciktirir. Aşağıdaki başlıkların tamamı, DD başlamadan aylar önce çözülebilir.
Temmuz 2026 mevzuatına göre güncellendi (7582 sonrası ESOP dahil)1. Şirket yapısı: AŞ mi, limited mi?
Yatırım hedefleyen startup için cevap çoğu zaman anonim şirket — üç vergisel neden:
- Vergisiz exit imkânı: 2 tam yıl elde tutulan hisse senedi/ilmühaber satış kazancı gelir vergisine tabi değildir (GVK mük. m.80). Limited payında bu istisna yoktur — süre ne olursa olsun vergilenir (2026 maktu istisna: 150.000 TL).
- Emisyon primi istisnası (KVK 5/1-ç) yalnızca AŞ'lerde: yatırım turunun standart yapısı bu istisnaya dayanır.
- Melek yatırımcı (BKY) indirimi yalnızca halka açık olmayan AŞ'lere yapılan yatırımlarda geçerlidir — yatırımcınızın %75-100 vergi indirimi sizin şirket türünüze bağlı.
Kritik zamanlama: 2 yıllık istisna saati hisse senedi/ilmühaberin bastırılmasıyla başlar. Erken bastırın. Ltd→AŞ dönüşümünde sürenin başlangıcı tartışmalıdır; vaka bazında görüş alınmalı.
2. ESOP: çalışana pay planını doğru kurun
GVK m.17 istisnası, 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026) ile ciddi biçimde genişledi — internetteki 2024-2025 tarihli yazıların çoğu eski rejimi anlatıyor:
| Parametre | Eski (7524, 2024) | Yeni (7582, 04.06.2026'dan itibaren) |
|---|---|---|
| İstisna tavanı | Yıllık brüt ücretin 1 katı | Yıllık brüt ücretin 2 katı |
| Erken satışta geri alınan vergi | 3 yıl içinde %100 · 4-6 yıl %75 · 7-12 yıl %25 | 2 yıl içinde %100 · 3.-4. yıl %75 · 5.-6. yıl %25 · 6+ yıl tam istisna |
- İstisna, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerini taşıyan "teknogirişim şirketi" işverenlere özgü (Teknogirişim Rozeti: teknogirisim.sanayi.gov.tr).
- Geri alınan vergi işverenden tahsil edilir — plana mutlaka clawback/rücu hükmü koyun.
- Rayiç değer bordroda gösterilir, muhtasar ekinde Ek-1 bildirimi verilir; bildirimsiz istisna riske girer.
- Piyasa standardı havuz: %8-15; vesting: 4 yıl + 1 yıl cliff.
3. Yatırım turunun yapısı
- Emisyon primli sermaye artırımı (birincil): Para şirkete girer; nominal üzeri fark KVK 5/1-ç ile kurumlar vergisinden istisna. Standart ve vergisiz yol.
- Pay devri (secondary): Para kurucuya gider; mük. m.80 rejimi devreye girer (bkz. yukarıda 2 yıl kuralı). Şirkete kaynak girmez.
- SAFE / convertible: Türk hukukunda tanımsız; adsız sözleşme olarak kurgulanır. Yurt dışı fonlardan döviz cinsi convertible loan, sözleşmede azami 12 ayda sermayeye ekleneceği yazılıysa döviz kredisi kısıtlarından muaf olabilir. Damga/stopaj boyutu vaka bazında incelenmeli.
- Nakdi sermaye faiz indirimi (KVK 10/1-ı): Nakdi artışın TCMB oranı × %50'si (yurt dışı kaynakta %75) 5 dönem boyunca kurum kazancından indirilir — 2025 oranı %45,34. Tur sonrası bu indirimi almayı unutmayın.
4. Due diligence dosyanız: yatırımcının bakacağı yerler
Kurumsal / pay yapısı
- Ana sözleşme + tüm tescilli değişiklikler; düzenli pay defteri; bastırılmış hisse senedi/ilmühaber
- Fully diluted cap table — ESOP havuzu dahil, sözlü vaat yok
- Pay sahipleri sözleşmesi: ROFR, tag along, drag along, veto matrisi
Fikri mülkiyet
- Kurucu ve freelancer üretimlerinin FSEK'e uygun yazılı devirle şirkete geçirilmesi (kişisel GitHub/Figma hesabındaki kod şirketin değildir)
- Marka tescili (en az 2 sınıf); açık kaynak lisans uyumu (GPL/AGPL) taraması
Mali / vergisel
- Vergi ve SGK borcu yoktur yazıları
- Ortaklar cari / kasa bakiyelerinin temizliği (adat + KDV riski)
- Transfer fiyatlandırması dokümantasyonu; teşvik uygulamalarının doğruluğu
- Dava/icra listesi, çalışan sözleşmeleri, kıdem yükü
Uyum
- KVKK: VERBİS kaydı, aydınlatma metinleri, veri envanteri
- Yabancı yatırımcı girişinde E-DYY bildirimi
5. Exit'i bugünden planlayın
- Gerçek kişi kurucu: AŞ + 2 yıl + hisse senedi = vergisiz satış (mük. m.80). En güçlü kombinasyon.
- Kurumsal ortak / holding: KVK 5/1-e istisnası %50'ye indi; üstüne yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK 32/C) ve 500 bin/1 milyon TL üzeri istisnada YMM tasdik raporu şartı geldi. Holding yapısı her zaman avantajlı değil — vaka bazında hesaplanmalı.
- Yatırımcınıza anlatın: 2 yıldan fazla tutulan GSYF katılma payı kazançlarında stopaj %0; BKY indirimi 31.12.2027'ye kadar geçerli.
Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; tur yapınıza özgü kararlar birebir çalışma gerektirir. Son güncelleme: Temmuz 2026.