Yatırımcı sormadan önce
cevapları hazırlayın.

1. Şirket yapısı: AŞ mi, limited mi?

Yatırım hedefleyen startup için cevap çoğu zaman anonim şirket — üç vergisel neden:

• Vergisiz exit imkânı: 2 tam yıl elde tutulan hisse senedi/ilmühaber satış kazancı gelir vergisine tabi değildir (GVK mük. m.80). Limited payında bu istisna yoktur — süre ne olursa olsun vergilenir (2026 maktu istisna: 150.000 TL).
• Emisyon primi istisnası (KVK 5/1-ç) yalnızca AŞ'lerde: yatırım turunun standart yapısı bu istisnaya dayanır.
• Melek yatırımcı (BKY) indirimi yalnızca halka açık olmayan AŞ'lere yapılan yatırımlarda geçerlidir — yatırımcınızın %75-100 vergi indirimi sizin şirket türünüze bağlı.

2. ESOP: çalışana pay planını doğru kurun

GVK m.17 istisnası, 7582 sayılı Kanun (RG 04.06.2026) ile ciddi biçimde genişledi; uygulama esasları 335 Seri No.lu GVK Genel Tebliği (RG 04.07.2026) ile düzenlendi — internetteki 2024-2025 tarihli yazıların çoğu eski rejimi anlatıyor:

• İstisna, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı kriterlerini taşıyan "teknogirişim şirketi" işverenlere özgü (Teknogirişim Rozeti: teknogirisim.sanayi.gov.tr).
• Geri alınan vergi işverenden tahsil edilir — plana mutlaka clawback/rücu hükmü koyun.
• Tavanı aşan kısım net ücret sayılır ve brüte iblağ edilerek vergilenir; 04.06.2026'dan önce verilen paylar için ayrı bir geçiş hükmü yok. Ayrıntılar: ESOP rehberi.
• Rayiç değer bordroda gösterilir, muhtasar ekinde Ek-1 bildirimi verilir; bildirimsiz istisna riske girer.
• Piyasa standardı havuz: %8-15; vesting: 4 yıl + 1 yıl cliff.

3. Yatırım turunun yapısı

• Emisyon primli sermaye artırımı (birincil): Para şirkete girer; nominal üzeri fark KVK 5/1-ç ile kurumlar vergisinden istisna. Standart ve vergisiz yol.
• Pay devri (secondary): Para kurucuya gider; mük. m.80 rejimi devreye girer (bkz. yukarıda 2 yıl kuralı). Şirkete kaynak girmez.
• SAFE / convertible: Genel kural olarak Türk hukukunda tanımsız; adsız sözleşme olarak kurgulanır. Yeni istisna (7582 m.11 → 5746 m.3/15): Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının Teknogirişim Rozeti'ne sahip, halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç (convertible) sözleşmelerine dayanarak yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK'nın şarta bağlı sermaye artırımı hükümleri uygulanmaz. Usul ve esaslar Ticaret Bakanlığının görüşü üzerine Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenecek; 22.09.2026 itibarıyla henüz yayımlanmadı. Rozeti olmayan şirketlerde eski durum sürüyor. Yurt dışı fonlardan döviz cinsi convertible loan, sözleşmede azami 12 ayda sermayeye ekleneceği yazılıysa döviz kredisi kısıtlarından muaf olabilir. Damga/stopaj boyutu vaka bazında incelenmeli.
• Nakdi sermaye faiz indirimi (KVK 10/1-ı): Nakdi artışın TCMB oranı × %50'si (yurt dışı kaynakta %75) 5 dönem boyunca kurum kazancından indirilir — 2025 oranı %45,34. Tur sonrası bu indirimi almayı unutmayın.

4. Due diligence dosyanız: yatırımcının bakacağı yerler

Kurumsal / pay yapısı

• Ana sözleşme + tüm tescilli değişiklikler; düzenli pay defteri; bastırılmış hisse senedi/ilmühaber
• Fully diluted cap table — ESOP havuzu dahil, sözlü vaat yok
• Pay sahipleri sözleşmesi: ROFR, tag along, drag along, veto matrisi

Fikri mülkiyet

• Kurucu ve freelancer üretimlerinin FSEK'e uygun yazılı devirle şirkete geçirilmesi (kişisel GitHub/Figma hesabındaki kod şirketin değildir)
• Marka tescili (en az 2 sınıf); açık kaynak lisans uyumu (GPL/AGPL) taraması

Mali / vergisel

• Vergi ve SGK borcu yoktur yazıları
• Ortaklar cari / kasa bakiyelerinin temizliği (adat + KDV riski)
• Transfer fiyatlandırması dokümantasyonu; teşvik uygulamalarının doğruluğu
• Dava/icra listesi, çalışan sözleşmeleri, kıdem yükü

Uyum

• KVKK: VERBİS kaydı, aydınlatma metinleri, veri envanteri
• Yabancı yatırımcı girişinde E-DYY bildirimi

5. Exit'i bugünden planlayın

• Gerçek kişi kurucu: AŞ + 2 yıl + hisse senedi = vergisiz satış (mük. m.80). En güçlü kombinasyon.
• Kurumsal ortak / holding: KVK 5/1-e istisnası %50'ye indi; üstüne yurt içi asgari kurumlar vergisi (KVK 32/C) ve 500 bin/1 milyon TL üzeri istisnada YMM tasdik raporu şartı geldi. Holding yapısı her zaman avantajlı değil — vaka bazında hesaplanmalı.
• Yatırımcınıza anlatın: 2 yıldan fazla tutulan GSYF katılma payı kazançlarında stopaj %0; BKY indirimi 31.12.2027'ye kadar geçerli.
• Yurt dışından dönen kurucu / yabancı yetenek: Türkiye'ye yerleşmeden önceki son 3 takvim yılında Türkiye'de ikametgâhı ve vergi mükellefiyeti olmayan gerçek kişilerin yurt dışı kazanç ve iratları 20 yıl gelir vergisinden istisna (GVK mük. m.20/D, 7582; 01.01.2026'dan itibaren yerleşenler; 333 Seri No.lu GVK Genel Tebliği, RG 04.07.2026). İstisna yalnızca Türkiye dışında elde edilen kazanç ve iratları kapsar.

Hazırlık görüşmesi isteyin

Kaynaklar

• 7582 sayılı Kanun — Resmî Gazete, 04.06.2026 (GVK m.17 ESOP, GVK mük. m.20/D, 5746 m.3/15 convertible)
• 335 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği — Resmî Gazete, 04.07.2026 (ESOP uygulama esasları)

Bu sayfa bilgilendirme amaçlıdır; tur yapınıza özgü kararlar birebir çalışma gerektirir. Son güncelleme: 22 Eylül 2026.